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受让股权后发现资产价值与股权价值不对等可否以显失公共为由主张
发布日期:2021-06-14 14:36   来源:未知   阅读:

  山东威能-45℃超低温电池亮相中国国防信息股权转让交易中,股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的,出让人不存在故意隐瞒事实的行为,受让人仅以目标公司的实际资产与交易时约定的公司资产不符而主张交易显示公平的,人民法院不予支持。

  一、2011年12月26日,张磊与天宇公司签订《股权转让合同》约定,张磊将其持有新星煤炭公司51%股权以3.9亿元的价格转让给天宇公司。

  二、2012年2月15日,张磊将新星煤炭公司51%的股权转让到天宇公司名下并完成工商变更登记。但是,天宇公司先后支付股权转让价款共计2.75亿元,但是剩余1.15亿元股权转让款一直未付。

  三、另外,因水源地保护,新星煤炭公司拥有的2.06平方公里中的0.6平方公里的煤矿无法开采。

  四、2014年7月30日,张磊向内蒙古高院提起诉讼,请求判令天宇公司向其支付剩余股权转让款人民币1.15亿元及利息。

  五、天宇公司提起反诉,认为新星煤炭在签约时隐瞒了重要情况,致使天宇公司产生重大误解,导致显失公平后果,这部分股权转让款应予退还。

  六、内蒙古高院判决天宇公司支付剩余股权转让款及相应的利息。天宇公司不服,向最高院上诉,最高院维持原判。

  一、天宇公司没有证据证明张磊确实知道新星煤炭公司确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区,存在故意隐瞒新星煤炭的资产状况,使其在商定股权转让价格时产生重大误解。

  二、天宇公司自行改变开采方式是开采量受限的重要原因。股权转让协议签订时,新星煤炭的主要业务是洗煤厂业务,并且开采方式为地下开采,双方并未约定要改变或者变更新星煤炭的开采方式,天宇公司进入新星煤炭后自行改变开采方式,使得因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。

  三、股权的价格不完全取决于公司资产状况。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联,但并不完全取决于公司的实有资产状况,还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少,即主张股权转让价格显失公平难以成立。

  前事不忘,后事之师,针对股权转让交易中股权交易价格的确定的相关法律问题,结合最高院的裁判观点,提出如下建议:

  1、股权转让交易中,股权受让方在确定股权转让价格时,应当综合考虑公司现有的资产、负债、发展前景、经营现状等因素,公司股权的价值不是由公司现有资产的价值一项决定的。

  2、股权转让交易中,对于目标公司涉及矿藏业务的,矿藏的实际储量和可开采储量等数据对于交易价格会产生重大的影响,受让方应当审慎审查目标公司采矿的批准文件、证件等,确保获知信息的真实性。

  第八条依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

  第六十七条当事人互负债务,有先后履行顺序,先履行一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

  第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  案件来源:最高人民法院,张磊与内蒙古天宇创新投资集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[(2015)民二终字第304号]

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